时值清末，苏灿（赵文卓饰）本为一介武夫，一如普天下男子，他人生所求唯有二事，一是成就、一是家庭：在武术上，他期勉自己精益求精，达到最高境界，能创出武术绝学；另一方面，他希望自己克尽丈夫职责，照顾爱妻小英（周迅饰）与孩子。

无奈人在江湖身不由己，被武术界的是非恩怨牵连，苏灿害小英丧命。失去了最爱的妻子，苏灿无法原谅自己，他整天烂醉，成了过街喊打的疯癫乞丐，唯有儿子不离不弃。

在一次意外中，苏灿的儿子遭到俄罗斯人欺□，眼看至亲危在旦夕，苏灿内心的斗志再次激发！千钧一发之际，苏灿打出了最高境界的拳术：飘忽无定的「醉拳」！在半醉的酒意中，苏灿与意识中从天而降的武神切磋，醉拳益发精进，凭著这套自创绝学，他要击退霸凌平民百姓的入侵者，寻回他逝去的人生及精神…